המוכרות (הנתבעות 1-3) טענו כי תקופת הנאמנות חלפה, וכי ההמחאה הופקדה להבטחת תשלום חלקה של הנתבעת 3 (Quebec) בתמורה למניותיה, שהועברו במלואן לרוכשת. לטענתן, המחלוקות בין הצדדים לגבי ההתחשבנות הסופית אינן מהוות עילה לנאמן שלא לקיים את הוראות כתב הנאמנות, ויש להעביר את ההמחאה לידיהן.
פסק דין
פרטי הערכאה
ת"א 55271-05-26 גיא חברה לנאמנות ולניהול בעמ נ' א. קריגר ניהול ויעוץ בע"מ ואח'. בית המשפט המחוזי בתל אביב -יפו, בפני כבוד השופטת רחל ברקאי, סגנית הנשיא. פסק הדין ניתן ביום י"ב אב תשפ"ו, 26 יולי 2026.
טענות הצדדים
המוכרות (הנתבעות 1-3) טענו כי תקופת הנאמנות חלפה, וכי ההמחאה הופקדה להבטחת תשלום חלקה של הנתבעת 3 (Quebec) בתמורה למניותיה, שהועברו במלואן לרוכשת. לטענתן, המחלוקות בין הצדדים לגבי ההתחשבנות הסופית אינן מהוות עילה לנאמן שלא לקיים את הוראות כתב הנאמנות, ויש להעביר את ההמחאה לידיהן.
הרוכשת (הנתבעת 4) טענה כי סכום ההמחאה גבוה מיתרת התמורה שעליה לשלם, עקב ניכוי מס במקור ששילמה לרשות המיסים והון חוזר שלילי של החברה הנרכשת. לטענתה, מאחר שלא הסתיימה ההתחשבנות והתנאים להעברת ההמחאה לא התקיימו, אין להעבירה למוכרת ויש להשיבה לידי הרוכשת בהתאם לסעיף 4.3 לכתב ההוראות לנאמן.
השאלה המשפטית
למי על הנאמן למסור את המחאת הביטחון המוחזקת בידיו בנאמנות, לאחר שתקופת הנאמנות הסתיימה והצדדים חלוקים לגבי ההתחשבנות הסופית ביניהם?
מה נקבע
חלק א - נימוקי ההכרעה
בית המשפט הורה על מסירת ההמחאה לידי המוכרת (Quebec), מן הנימוקים הבאים:
א. תיחום סמכויות הנאמן: בית המשפט קבע כי סמכויות הנאמן מתוחמות אך ורק לכתב ההוראות לנאמן, ועל פיו נדרש הוא לפעול, בהתאם לחוק הנאמנות, תשל"ט-1979.
ב. תום תקופת הנאמנות: נקבע כי על פי לשון סעיף 3.2 לכתב ההוראות, משלא הודיעו הצדדים לנאמן שהתקיימו התנאים בהסכם, תקופת הנאמנות הסתיימה בתום 45 ימים ממועד החתימה (ביום 24.1.2026).
ג. דחיית פרשנות הרוכשת לסעיף 4.3: בית המשפט דחה את פרשנות הרוכשת לסעיף 4.3 לכתב ההוראות, וקבע כי העברת ההמחאה לידי הרוכשת מותנית בקבלת הודעה משותפת של הצדדים כי התחייבויות הרוכשת קוימו. משלא התקבלה הודעה כזו והרוכשת לא שילמה את התמורה, חלה הוראת סעיף 4.2 המחייבת את הנאמן להעביר את ההמחאה לידי המוכרת (Quebec).
ד. זכות קיזוז ניכוי המס במקור: נקבע כי בית המשפט אינו נדרש להכריע במחלוקת הכספית במסגרת בקשה זו. עם זאת, מאחר שאין מחלוקת כי הרוכשת שילמה מס במקור עבור המוכרת, היא זכאית לקזז סכום זה מסכום היתרה לתשלום הנקוב בהמחאה.
חלק ב - סעדים והכרעות נוספות
מסירת ההמחאה המקורית: לידי בא כוח הנתבעת 3 (Quebec)
חלופה למסירת ההמחאה המקורית: הפקדת המחאה חדשה על סך 1,734,488 ₪ על ידי הנתבעת 4, כנגדה תוחזר ההמחאה המקורית לנתבעת 4
הוצאות משפט: אין צו להוצאות
לעיון בתחום: משפט אזרחי
הערה: זהו סיכום תמציתי בלבד ואינו תחליף לעיון בנוסח המלא; ייתכנו אי-דיוקים. מספר התיק מצוין לעיל, והנוסח המלא והמחייב מצוי במקור.