המבקשת, חברה פרטית שאחריות בעלי מניותיה אינה מוגבלת, עתרה לאישור שינוי תקנונה כך שאחריות בעלי המניות בה תהיה מוגבלת, ובהתאם לכך יתווסף לשמה הכינוי "בע"מ".
פסק דין
פרטי הערכאה
פסק דין ת"א 47691-04-26 10.10.10 אס.או.אס חברה למתן שירות הנדסי נ' משרד המשפטים/אגף רשם החברות, שותפויות. בית המשפט המחוזי בחיפה, כב' השופטת בטינה טאובר, סגנית נשיא. פסק הדין ניתן ביום ה' תשרי תשפ"ז, 16 ספטמבר 2026.
טענות הצדדים
המבקשת, חברה פרטית שאחריות בעלי מניותיה אינה מוגבלת, עתרה לאישור שינוי תקנונה כך שאחריות בעלי המניות בה תהיה מוגבלת, ובהתאם לכך יתווסף לשמה הכינוי "בע"מ". המבקשת טענה כי היא חברה בעלת כושר פירעון, וכי שינוי סוג החברה והגבלת אחריות בעלי המניות לא יפגעו ביכולתה לעמוד בהתחייבויותיה כלפי נושיה הקיימים והעתידיים, וצירפה תצהיר של בעל המניות היחיד ואישור רואה חשבון. לעומתה, רשמת החברות, המשיבה, הותירה את ההכרעה לשיקול דעת בית המשפט בכפוף להמצאת המסמכים הנדרשים על פי דין. המשיבה ציינה כי החברה אינה רשומה כחברה מפרת חוק וכי רשום על שמה שעבוד פעיל לטובת נושה, וטענה כי על החברה לפנות לקבלת צו שיפוטי לפי סעיף 350(א) לחוק החברות, תשנ"ט-1999, בתנאים שיקבע בית המשפט.
השאלה המשפטית
האם לאשר לחברה להגביל בתקנונה את אחריות בעלי המניות?
מה נקבע
חלק א - נימוקי ההכרעה
בית המשפט נעתר לבקשה מארבעה נימוקים:
א. המסלול לשינוי היקף האחריות: לפי סעיף 344(א) לחוק החברות, תשנ"ט-1999, חברה שאחריות בעלי המניות בה אינה מוגבלת רשאית לשנות את תקנונה ולקבוע כי אחריותם מוגבלת, באישור בית המשפט בבקשה לפי סעיף 350(א) לחוק החברות, תשנ"ט-1999 ובתנאים שיקבע. לפיכך קבע בית המשפט כי דרך המלך לשינוי כזה היא לפי סעיף 350 לחוק החברות, ובחן את הבקשה לגופה כבקשה שהוגשה מכוחו.
ב. הדרישות שנועדו להגן על הנושים: בית המשפט קבע כי בקשה לפי סעיף 350(א) לחוק החברות, תשנ"ט-1999 צריכה לעמוד בהוראות הסעיף ובתקנות החברות (בקשה לפשרה או הסדר), תשס"ב-2002, ובהן פרסום הבקשה, המצאתה לנושים מהותיים ומובטחים וצירוף המסמכים הנדרשים. עמידה בדרישות אלה נועדה להגן על זכויות נושי החברה, לרבות נושים פוטנציאליים.
ג. המבקשת עמדה בדרישות: בית המשפט ציין כי מדובר בחברה צעירה, בשנה הראשונה לפעילותה, שלה בעל מניות יחיד. הבקשה הומצאה לנושה שלטובתו רשום שעבוד על כלי רכב של החברה, והוא הודיע כי אינו מתנגד לשינוי. המבקשת פרסמה מודעות בשני עיתונים יומיים, המועד להגשת התנגדויות חלף ולא הוגשו התנגדויות, ובעל המניות הגיש תצהיר לפיו אין לחברה נושים נוספים. בכך מולאו הדרישות שלפי סעיף 350(א) לחוק החברות, תשנ"ט-1999.
ד. התקנון החדש: במסגרת האישור הנדרש לפי סעיף 344(א) לחוק החברות, תשנ"ט-1999 עיין בית המשפט בתקנון החדש, שאושר פה אחד באסיפה הכללית של המבקשת, וקבע כי לא נפל בו פגם מהותי, ולכן יש מקום להיעתר לבקשה.
חלק ב - סעדים והכרעות נוספות
הבקשה לאישור התקנון החדש ולשינוי היקף אחריות בעל המניות לאחריות מוגבלת: התקבלה
אגרות בגין שינוי התקנון: ככל שיחולו, תישא בהן המבקשת בהתאם לנהלי רשמת החברות
הוצאות: אין צו להוצאות
לעיון בתחום: דיני חברות
הערה: זהו סיכום תמציתי בלבד ואינו תחליף לעיון בנוסח המלא; ייתכנו אי-דיוקים. מספר התיק מצוין לעיל, והנוסח המלא והמחייב מצוי במקור.