פסק הדין עוסק בסכסוך שליטה בחברה משפחתית המפעילה תחנת דלק, בין בעל מניות המיעוט לבין יורשי בעל מניות הרוב, בעקבות אסיפה כללית שכינסו הנתבעים ובה הוחלט לפטר את התובע מכהונתו כדירקטור.
פסק דין
פרטי הערכאה
פסק דין ת"א 50435-11-19, בית המשפט המחוזי בירושלים, כבוד השופטת שושנה ליבוביץ. פסק הדין ניתן ביום כ"ד אלול תשפ"ו, 06 ספטמבר 2026.
טענות הצדדים
טענות התובע: התובע טוען כי הסכם שותפות היסטורי בינו לבין אחיו המנוח, אביהם של הנתבעים, מבטיח לו זכות לניהול משותף של תחנת הדלק ומונע את סילוקו מתפקידו כמנהל בחברה. לטענתו, האסיפה הכללית שכונסה על ידי הנתבעים ביום 5.11.2019, בה הוחלט על פיטוריו, בטלה משום שלא כונסה כדין והוא לא הוזמן אליה כנדרש. התובע דורש להצהיר כי הוא המנהל ומורשה החתימה היחיד בחברה, וכן עותר למתן חשבונות. טענות הנתבעים: הנתבעים טוענים כי השותפות הסתיימה עם הקמת החברה, וכי כבעלי רוב המניות, יורשי שני שלישים מן המניות, זכותם לנהל את החברה. לטענתם, לאחר שהתובע סירב לכנס אסיפה כללית ולדון במינוי דירקטורים מטעמם, הם פעלו כדין וכינסו אסיפה בעצמם. עוד מוסיפים כי ההזמנה לאסיפה הומצאה כדין משהודבקה על דלת ביתו של התובע.
השאלה המשפטית
1. האם עקרון הניהול המשותף מתוך השותפות ההיסטורית ממשיך לחול בחברה לאחר פטירת בעל מניות הרוב? 2. האם האסיפה הכללית כונסה כדין, ומהי התרופה בגין פגמים בכינוסה ובהזמנה אליה? 3. האם התובע זכאי לצו למתן חשבונות?
מה נקבע
חלק א - נימוקי ההכרעה
בית המשפט הכריע במחלוקת מכמה טעמים:
א. דחיית תחולת עקרון הניהול המשותף: בית המשפט קבע כי השותפות הסתיימה עם הקמת החברה. מאחר שמסמכי היסוד של החברה לא כללו מנגנון המבטיח ניהול משותף לאחר פטירת אחד מבעלי המניות, לא ניתן להחיל עקרון זה באופן אוטומטי לאחר מות בעל מניות הרוב.
ב. פגמים בכינוס האסיפה הכללית: נקבע כי הנתבעים לא פעלו בהתאם להוראות סעיפים 63 ו-64 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, שכן לא פנו לתובע בדרישה פורמאלית לכנס אסיפה כללית בטרם כינסו אותה בעצמם בכינוס עצמי.
ג. פגמים בהמצאת ההזמנה לאסיפה: נקבע כי לא הוכח שההזמנה הומצאה לתובע כדין עובר למועד קיומה, בניגוד לסעיף 67 לחוק החברות. ההזמנה הודבקה על דלתו ללא הצדקה מספקת חלף מסירה אישית, אף שהצדדים מתגוררים באותו בניין.
ד. הסעד בגין הפגמים באסיפה: מכוח סעיף 91(א) לחוק, פגם בזימון מביא לנפסדות ההחלטה ולא לבטלותה מעיקרא. אף שהפגמים יורדים לשורש העניין, בית המשפט קבע כי אין להשיב את המצב לקדמותו, לתקופה בה שלט התובע לבדו, בשל חלוף השנים ובשל מחדלו של התובע עצמו שלא כינס אסיפה למינוי דירקטור מטעם היורשים.
ה. הזכות למתן חשבונות: נקבע כי קיימת מערכת יחסים מיוחדת בין הצדדים מכוח היות התובע בעל מניות, המצדיקה מתן חשבונות כדי לאפשר לו להתרשם באופן בלתי אמצעי מניהולה הכספי של החברה.
חלק ב - סעדים והכרעות נוספות
תביעה להצהרה על זכות ניהול בלעדית מכוח שותפות: נדחתה
תביעה לביטול החלטות האסיפה הכללית מיום 5.11.2019: התקבלה, ההחלטות מבוטלות
סעד אופרטיבי חלופי: המתווה המוסכם יוותר בעינו עד לכינוס אסיפה כללית חדשה לבחירת דירקטורים
תביעה למתן חשבונות: התקבלה לגבי מסמכים מיום 8.11.2019 עד למועד פסק הדין
בקשה למינוי רואה חשבון: נדחתה
בקשה לפיצול סעדים: התקבלה
הוצאות משפט: אין צו להוצאות
לעיון בתחום: דיני חברות
הערה: זהו סיכום תמציתי בלבד ואינו תחליף לעיון בנוסח המלא; ייתכנו אי-דיוקים. מספר התיק מצוין לעיל, והנוסח המלא והמחייב מצוי במקור.
קראו גם: דחיית בקשת רשות ערעור על עיכוב ביצוע בהסדרי ראיה קביעת תאריך לידה חסר במרשם האוכלוסין